
Konštitutívny a deklaratórny účinok zmien v obchodnom registri
Pre správne pochopenie rozdielov týchto dvoch typov zmien v obchodnom registri sa pozrieme na význam slov konštitutívny a deklaratórny. Uvedieme si k nim aj vhodný príklad.
Konštitutívny [právotvorný] účinok nastáva v situácii, kedy požadovaný právny stav vznikne až momentom zápisu do obchodného registra a teda nie skôr.
Deklaratórny účinok [osvedčujúci] potvrdzuje právny stav, ktorý už vznikol skôr.
Príklad 1:
Otázka: Valné zhromaždenia rozhodne o vymenovaní nového konateľa. Návrh na zápis do obchodného registra zatiaľ nebol podaný. Môže týmto dňom konateľ začať konať a podpisovať v mene firmy?
Odpoveď: Áno, novovymenovaný konateľ je oprávnený konať za spoločnosť odo dňa uvedeného v zápisnici z valného zhromaždenia. Zápis do obchodného registra má len deklaratórny [osvedčujúci] účinok.
Príklad 2:
Otázka: Valné zhromaždenie dňa 1.12.2021 odsúhlasí prevod obchodného podielu a v ten istý deň sú spísané aj potrebné zmluvy o jeho prevode. Môže novovzniknutý spoločník uplatňovať práva, ktoré sú s tým spojené ak ešte zmeny nie sú zapísané v obchodnom registri?
Odpoveď: Nie, prevod obchodného podielu je právoplatným dňom vykonania zápisu do obchodného registra. V tomto prípade má zápis konštitutívny [právotvorný] účinok.
Za zmeny, ktoré možno majú konštitutívny [právotvorný] účinok môžeme považovať napríklad:
- prevod obchodného podielu
- zmena sídla spoločnosti
- zmena obchodného mena
- navýšenie základného imania
Za zmeny, ktoré možno majú deklaratórny [osvedčujúci] účinok môžeme považovať napríklad:
- odvolanie / vymenovanie konateľa
- odvolanie / vymenovanie prokuristu
Pozor, ak však zmeny, ktoré plánujete vo vašej spoločnosti vykonať majú deklaratórny [osvedčujúci] neznamená to, že návrh na zápis zmien nie je potrebné podať. Pre nesplnenie povinnosti podať návrh na zápis zmien v lehote do 30 dní, môže súd udeliť pokutu vo výške do 3310 Eur.