Konštitutívny a deklaratórny účinok zmien v obchodnom registri

Ing. Branislav Lastič

founder & CEO účtovník.net

Pre správne pochopenie rozdielov týchto dvoch typov zmien v obchodnom registri sa pozrieme na význam slov konštitutívny a deklaratórny. Uvedieme si k nim aj vhodný príklad.

Konštitutívny (právotvorný) účinok nastáva v situácii, kedy požadovaný právny stav vznikne až momentom zápisu do obchodného registra — a teda nie skôr.

Deklaratórny (osvedčujúci) účinok potvrdzuje právny stav, ktorý už vznikol skôr.

Príklad 1: vymenovanie nového konateľa

Valné zhromaždenie rozhodne o vymenovaní nového konateľa. Návrh na zápis do obchodného registra zatiaľ nebol podaný. Môže týmto dňom konateľ začať konať a podpisovať v mene firmy?

Áno. Novovymenovaný konateľ je oprávnený konať za spoločnosť odo dňa uvedeného v zápisnici z valného zhromaždenia. Zápis do obchodného registra má len deklaratórny (osvedčujúci) účinok.

Príklad 2: prevod obchodného podielu

Valné zhromaždenie odsúhlasí prevod obchodného podielu a v ten istý deň sú spísané aj potrebné zmluvy o jeho prevode. Môže novovzniknutý spoločník uplatňovať práva, ktoré sú s tým spojené, ak ešte zmeny nie sú zapísané v obchodnom registri?

Nie. Prevod obchodného podielu je právoplatný dňom vykonania zápisu do obchodného registra. V tomto prípade má zápis konštitutívny (právotvorný) účinok.

Ktoré zmeny majú konštitutívny účinok?

prevod obchodného podielu,

zmena sídla spoločnosti,

zmena obchodného mena,

navýšenie základného imania.

Ktoré zmeny majú deklaratórny účinok?

odvolanie alebo vymenovanie konateľa,

odvolanie alebo vymenovanie prokuristu.

Pozor: ak zmeny, ktoré plánujete vo vašej spoločnosti vykonať, majú deklaratórny (osvedčujúci) účinok, neznamená to, že návrh na zápis zmien nie je potrebné podať. Za nesplnenie povinnosti podať návrh na zápis zmien v lehote do 30 dní môže súd udeliť pokutu.

PLÁNUJETE ZMENU V S.R.O.?

Zmeny v obchodnom registri vybavíme za vás — od 145 € vrátane notárskeho poplatku.

Zmeny v OR → 0902 158 410