Pre správne pochopenie rozdielov týchto dvoch typov zmien v obchodnom registri sa pozrieme na význam slov konštitutívny a deklaratórny. Uvedieme si k nim aj vhodný príklad.

Konštitutívny [právotvorný] účinok  jedná sa o situáciu, kedy požadovaný právny stav vznikne až momentom zápisu do obchodného registra a teda nie skôr.

Deklaratórny účinok [osvedčujúci] potvrdzuje právny stav, ktorý už vznikol skôr.

Príklad 1:

Otázka: Valné zhromaždenia rozhodne o vymenovaní nového konateľa ku dňu 1.12.2021. Návrh na zápis do obchodného registra zatiaľ nebol podaný. Môže týmto dňom konateľ začať konať a podpisovať v mene firmy?

Odpoveď: Áno, novovymenovaný konateľ je oprávnený konať za spoločnosť odo dňa uvedeného v zápisnici z valného zhromaždenia. Zápis do obchodného registra má len deklaratórny [osvedčujúci] účinok.

Príklad 2:

Otázka: Valné zhromaždenie dňa 1.12.2021 odsúhlasí prevod obchodného podielu a v ten istý deň sú spísané aj potrebné zmluvy o jeho prevode. Môže novovzniknutý spoločník uplatňovať práva, ktoré sú s tým spojené ak ešte zmeny nie sú zapísané v obchodnom registri?

Odpoveď: Nie, prevod obchodného podielu  sa stáva právoplatným dňom vykonania zápisu do obchodného registra. V tomto prípade má zápis konštitutívny [právotvorný] účinok.

Príklady typov zmien v obchodnom registri

Za zmeny, ktoré možno majú konštitutívny účinok môžeme považovať napríklad:

• prevod obchodného podielu
• splynutie spoločností (fúzia)
• rozdelenie spoločností

Za zmeny, ktoré možno majú deklaratórny účinok môžeme považovať napríklad:

• odvolanie konateľa
• vymenovanie konateľa
• zmena sídla spoločnosti
• zmena obchodného mena

Pozor, ak však zmeny, ktoré sa chystáte vo vašej spoločnosti vykonať majú deklaratórny [osvedčujúci] neznamená to, že návrh na zápis zmien nie je potrebné podať. Pre nesplnenie povinnosti podať návrh na zápis zmien v lehote do 30 dní, môže súd udeliť pokutu vo výške do 3310 Eur.